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首次公开发行股票招股意向书摘要
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首次公开发行股票招股意向书摘要
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网址：
。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书
全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺及相应的约束措施
公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇二人及其一致行动人谢挺均
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司首次
公开发行股票前其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东谢炳銮、李惠强、陈俊岭、申金冬、唐新乔、暨南投资、通盈创投
承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公
开发行股票前其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东谢秉政、冯玲玲、申金冬和唐新乔还承诺：在其担任公司董事、监
事和高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的
百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股
票总数的比例不超过百分之五十。
公司控股股东暨实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员谢秉政、
冯玲玲、申金冬和唐新乔承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限
自动延长6个月。谢秉政、冯玲玲夫妇承诺其所持公司股份在锁定期满后两年内
不减持；申金冬和唐新乔承诺其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调
整）。如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；其不会因职务变更、离职等
原因而拒绝履行上述承诺。
以上承诺人除谢挺外均承诺：若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投
资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购
回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个
月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收
入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
谢挺承诺：若其未履行上述承诺，其将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持
有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将以因违反承诺所获
得的收益向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
1、公司关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日本公司股票收
盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形
时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据《上
市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，
同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法
律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董事会讨
论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动
条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但
如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，
可不再继续实施该方案。
本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股
份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于3,000万元（资金来源包
括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但如果股份回购方案实施过程中公司
股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不含独立董事）、
高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市
时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述
稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇关于公司上市后三年内稳定
股价预案及相应约束措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘
价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事
项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价应作相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，
在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）其启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述需
启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，其可选择与公司同时启动
股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）
后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股
价稳定措施。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公
司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内
通知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司
股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果
公司披露其增持计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。
（2）其买入公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
（3）其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于1,000
万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。
但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件
的，其可停止实施该方案。
其承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具
体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如其未采取上述稳定股
价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取
薪酬/津贴及股东分红，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实
施完毕时为止。
3、公司全体董事（不包含独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内
稳定股价预案及相应约束措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘
价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事
项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司及控股股东暨实际控制人实施完毕
股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一
个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，
在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公
司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划
的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露
其买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件
的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。
（2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公
司上一会计年度经审计的每股净资产。
（3）其将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人
员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬/津贴（如有）累计额的30%
稳定股价。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司
股价措施条件的，其可停止实施该方案。
其承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价
的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述
稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司
处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采
取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应
约束措施
1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
本公司承诺：
如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，
并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开
临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启
动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生除权除息事
项的，上述回购股份数量应作相应调整。
如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公
司将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相关约束措施
公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇承诺：
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公
开发行的全部新股。
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。
若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生
之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，同时其持有的
公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
止。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失
承诺及相应约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发
生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如
有），同时其持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应
的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者
损失。”
发行人律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，将依法赔偿投资者损失。”
发行人评估机构承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。”
（五）公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相
应约束措施
1、公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇的持股意向及减持意向
公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇承诺：其所持公司股份在锁
定期满后两年内不减持；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
2、陈俊岭、李惠强、申金冬、谢炳銮和谢挺的持股意向及减持意向
公司股东陈俊岭承诺：其所持公司股份拟在锁定期满后两年内全部减持完
毕；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相
应调整）；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东李惠强承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过
104万股（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调
整）；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作
相应调整）；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东申金冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过
80万股（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调
整）；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作
相应调整）；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东谢炳銮承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过
104万股（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调
整）；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作
相应调整）；超过上述期限拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东谢挺承诺：其所持公司股份在锁定期满后的第一年减持的股份数量
不超过本次发行前其所持公司股份总额的80%，第二年减持后所持股份数量不低
于本次发行前其所持公司股份总额的5%，减持价格不低于发行价（公司上市后
发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股
份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所
相关规定办理。
同时，公司发行前持股5%以上股东除谢挺外均承诺：若其未履行上述承诺，
其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向
公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情
况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全
部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收
入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果
因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
谢挺承诺：若其未履行上述承诺，其在符合法律、法规及规范性文件规定的
情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有
全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的
收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如
果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将以因违反承
诺所获得的收益向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
截至本招股意向书摘要出具之日，公司股本总额为8,000万股，根据本次发
行方案，公司拟发行新股2,667万股，股本规模将大幅增加。虽然本次募集资金
项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但募集资金项目从投入到产生
效益，需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。因此，
本次募集资金到位当年公司基本每股收益及稀释每股收益可能低于上年度，导致
发行人即期回报被摊薄。
1、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金拟用于营销网络建设项目、信息系统提升建设项目和补充流动
资金。营销网络建设项目将进一步扩大和完善公司的营销网络，提高比音勒芬品
牌的市场覆盖率和影响力，增强公司对销售渠道的控制力，提升公司的盈利能力。
信息系统提升建设项目将搭建更为完备的信息管理平台，为公司营销网络的拓
展、供应链管理能力的提升、网络终端的实时监控和动态管理等业务发展提供强
有力的后台支持，为公司业务发展奠定坚实基础。补充流动资金将有利于公司主
营业务的开展。
2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资于公司主营业务。营销网络建设项目是在公司现有销售渠
道的基础上完善并扩大营销网络布局；信息系统提升建设项目为公司业务发展提
供强有力的后台支持；补充流动资金主要是满足公司主营业务发展的需要。
公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定的优质渠道资源，建立
了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力，为公司销售终端网络的进一
步扩张提供了有利条件。公司专注于高尔夫服饰品牌经营，在品牌知名度和影响
力不断提升的同时，公司整体规模和业绩以及单店销售业绩快速增长，为公司本
次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。
3、关于填补被摊薄即期回报的具体措施
本公司主要从事自有品牌比音勒芬高尔夫服饰的研发设计、品牌推广、营销
网络建设及供应链管理。比音勒芬品牌经过多年发展，在高尔夫服饰市场已具有
一定的品牌影响力和知名度，发展态势良好。为降低本次公开发行对摊薄即期回
报的影响，公司承诺将采取以下措施：
（1）提升品牌知名度、完善销售渠道
比音勒芬品牌定位于高端品牌，在高尔夫服饰行业具有一定的知名度和美誉
度。公司将利用高尔夫成功进入2016年奥运会正式项目的契机，加强终端形象
建设、媒体广告、赛事推广及主题活动营销，传播公司“生活高尔夫”的品牌理
念，使公司的高端高尔夫服饰品牌形象得以不断加强。
本公司产品通过直营店和加盟店进行销售。近年来，公司业务发展情况良好，
门店拓展保持较快的增长速度。公司将在现有销售渠道的基础上，加强营销网络
建设，拓展网点分布，进一步提高公司零售终端广度与辐射范围，调高产品市场
覆盖度；加强零售终端控制，提升单店产出效益。
（2）加强研发设计，准确把握市场流行时尚趋势
公司将加强研发设计队伍建设，加大研发设计投入，在提高产品功能性的同
时，快速捕捉潮流元素，在舒适度、款式、色彩等方面进一步提升产品的时尚休
闲元素，保证公司服饰产品紧跟市场潮流。同时，为了使服饰研发设计在模式、
理念和水准上不断向国际先进水平接轨，公司将加大与外部市场研究机构及专业
设计机构的合作。
（3）提高运营效率、降低运营成本
公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风
险，实施科学管理，控制成本、费用，提升经营效率和盈利能力。
公司已在高尔夫服饰领域积累了较强的渠道拓展和管理经验，未来公司将致
力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、增强公司在高尔夫服饰领域的核心竞
争力。
（4）强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及公司《募集资金使用管
理办法》的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从
而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（5）提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公
司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相
关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
（6）强化投资者回报机制
根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润
分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，
制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的
决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来
分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配
政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保
障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
本公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
4、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对其职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）承诺如发行人进行股权激励，股权激励的行权条件将与发行人填补回
报措施的执行情况相挂钩。
同时，发行人董事、高级管理人员已就未履行上述承诺提出如下约束措施：
（1）若承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）在确认承诺人违反上述承诺之日起5个工作日内，承诺人停止在发行人
处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份
（如有）不得转让，直至承诺人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
（3）若因非不可抗力原因致使承诺人未履行上述承诺，且又无法提供正当
合理之说明的，承诺人因此而获得的收益均归发行人所有，发行人有权要求承诺
人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。
另外，发行人的控股股东、实际控制人谢秉政、冯玲玲已承诺，在任何情形
下，其均不会越权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行人的利益；其将切
实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合
法权益。
二、公司股利分配政策
（一）本次发行前未分配利润的处理
经公司2013年第二次临时股东大会审议通过：公司本次发行前滚存的未分
配利润由本次发行后新老股东共享。截至2016年9月30日，公司未分配利润为
47,741.77万元。
（二）公司发行上市后的股利分配政策
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司发行上市后利润分配政策如下：
“（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报
由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可
预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经
营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥
补亏损的情况下，应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
除上述规定之外，公司制定了公司上市后三年股东分红回报计划，对本次发
行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司股利分配政策具体情况请参见
招股意向书“第十四节股利分配政策”和招股意向书“第十一节管理层讨论与
分析”之“六、公司未来分红回报规划”。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）生产环节外包的风险
公司主要采用品牌经营模式，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发
和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产环节外包。产品生产环
节外包使得公司在提升核心竞争力的同时能够有效降低运营成本。
目前国内服装产业链优势明显，可供选择的具备较高制造水平的成衣厂较
多。同时，对于一些有特殊要求的产品，公司会选择境外（如韩国）的一些成衣
厂来进行生产，以确保公司产品的品质。
通过采取建立成衣厂甄选考察评估体系、向成衣厂派驻质量专员、入库检验、
委托第三方机构进行专项检测等措施，公司一直在加强和提高产品品质，但仍可
能存在成衣厂的生产工艺不能满足公司产品品质要求，或者生产安排不能满足公
司交货时间而致使延迟供货，从而影响公司产品的推广和销售。
（二）营销网络拓展带来的管理风险
公司产品通过直营店和加盟店进行销售。营销网络拓展是公司扩大市场份
额、提高经营业绩的重要实现方式。近年来，公司业务发展情况良好，门店拓展
一直保持较快的增长速度。
虽然公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定的优质渠道资源，
建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力，但随着本次发行募集资
金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络也将得到进一步扩
张，店铺数量的快速增长对公司的管理运营提出了更高的要求。如果公司在人才
储备和人力资源管理、选择合适的新开门店地址、绩效管理等方面不能满足公司
发展的需要，将对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
（三）存货余额较大的风险
截至2016年9月30日，公司存货净额为23,900.48万元，占资产总额的
29.02%，存货余额较大。
高端品牌服装企业存货占资产总额比重较高以及存货周转率偏低是与高端
品牌服装企业的经营模式相适应的。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合
理水平，且库龄较短，存货周转率高于品牌定位类似的同行业上市公司，但若在
未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公
司经营造成不利影响。
四、2016年三季度经营情况、2016年度主要经营情况
预计
2016年1-9月，公司营业收入为60,591.76万元，较上年同期增幅为11.50%，
2016年1-9月，公司净利润为10,521.59万元，较上年同期增幅为8.07%。
审计报告截止日（2016年9月30日）后，公司经营情况稳定，主要经营模
式，主要产品的采购规模和采购价格，销售规模和销售价格等未发生重大变化，
主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项
等方面均未发生重大变化。
根据公司2016年10月份经营业绩以及订货会订单签订情况，公司2016年
营业收入预计在83,000万元至86,500万元之间，较上年同期增幅在10%至15%
之间；2016年净利润预计在12,800万元至13,500万元之间，较上年同期增幅
在4%至10%之间。
第二节本次发行概况
股票种类
人民币普通股（A股）
本次公开发行股数
2,667万股；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份
每股面值
人民币1.00元
发行价格
根据询价结果，结合发行时境内资本市场和发行人实际
情况，由发行人与主承销商协商确定发行价格
发行市盈率
[]倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产
7.90元（以2016年9月30日经审计的净资产值除以发
行前总股本计算）
发行后每股净资产
[]元（以2016年9月30日经审计的净资产与本次发行
公司募集资金净额之和除以发行后股本计算）
发行市净率
[]倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象
符合资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规
禁止者除外）
本次发行股份的流通
限制和锁定安排
公司控股股东暨实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇二
人及其一致行动人谢挺承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发
行股票前其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
公司股东谢炳銮、李惠强、陈俊岭、申金冬、唐新
乔、暨南投资、通盈创投承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发
行股票前其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
公司股东谢秉政、冯玲玲、申金冬和唐新乔承诺：
在其担任公司董事、监事和高级管理人员的任职期间，
每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之
二十五；离职后六个月内不转让其所持有的公司股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例
不超过百分之五十。
公司控股股东暨实际控制人、持有公司股份的董事
和高级管理人员谢秉政、冯玲玲、申金冬和唐新乔承诺：
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘
价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相
应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个
月。谢秉政、冯玲玲夫妇承诺其所持公司股份在锁定期
满后两年内不减持；申金冬和唐新乔承诺其所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相
应调整）。如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺
将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深
圳证券交易所相关规定办理；其不会因职务变更、离职
等原因而拒绝履行上述承诺。
承销方式
由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销
预计募集资金总额
预计募集资金净额
发行费用概算
7,357.69万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称
比音勒芬服饰股份有限公司
英文名称
BIEM.L.FDLKKGARMENTCO.,LTD.
注册资本
8,000万元
法定代表人
谢秉政
成立日期
2012年3月14日由比音勒芬有限整体变更设立，比音勒芬
有限成立于2003年1月2日
住所及其邮政编码
广州市番禺区南村镇兴业大道309号，511442
电话、传真号码
，
互联网网址
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